Will O'Connell, el capo de la mafia más poderoso de la ciudad, muere al salvar a Cayden, un adolescente con sobrepeso y acosado, pero despierta en el cuerpo del chico. Obligado a volver a la secundaria, Will se enfrenta rápidamente a Dane, el bravucón de la escuela. Tras sufrir una brutal golpiza pública, sorprende a todos al derribar a Dane de un solo puñetazo. Con la ayuda de su fiel confidente, Vinny, Will recupera en secreto el control de la familia O'Connell haciéndose pasar por su propio hijo ilegítimo. Usando los recursos de la mafia, transforma el cuerpo de Cayden, regresa a la escuela de forma espectacular, humilla a Dane, derrota a un profesor vengativo con su brillantez académica y sobrevive a un intento de asesinato.